Toimitusjohtajasopimus

20.4.2022 | Kimmo Lahtinen (asianajaja, varatuomari)

Toimitusjohtajasopimuksessa huomioitavia yksityiskohtia

Korkeimman oikeuden ratkaisukäytännön mukaan toimitusjohtaja on osakeyhtiön toimielin eikä hän tästä asemastaan johtuen voi olla työsopimussuhteessa yhtiöön. Vain jos toimitusjohtajan sopimuksella häneltä on viety merkittävässä määrin toimivaltaa yhtiön juoksevan hallinnon hoitamisen osalta on kuitenkin ajateltavissa, ettei hänellä enää ole osakeyhtiölain tarkoittamaa toimitusjohtajan toimivaltaa. Tällainen toimitusjohtaja on työntekijän asemassa. Tästä on olemassa myös korkeimman oikeuden ratkaisu KKO 1982 II 192. Työntekijäaseman puuttumisesta seuraa se, ettei toimitusjohtajaan sovelleta työsopimuslakia eikä työaikalakia. Vain tapaturmalaissa ja työntekijän eläkelaissa toimitusjohtaja rinnastetaan työntekijään.
Toimitusjohtaja voidaan milloin hyvänsä erottaa tehtävästä. Osakeyhtiölain mukaan päätöksen erottamisesta tekee yhtiön hallitus eli käytännössä sama taho, joka on nimennyt toimitusjohtajan tehtäväänsä. Toimitusjohtajan erottamiseen ei tarvitse esittää mitään yksilöityä syytä eli lyhyesti: lainsäädäntö ei suojaa toimitusjohtajan asemaa eikä anna turvaa. Melko usein erottamista perustellaan luottamuspulalla, mutta mitä se pitää sisällään, sitä ei ole tarvetta milloinkaan avata toisin kuin työntekijän kohdalla on asian laita. Toimitusjohtajasopimuksessa voidaan sopia palkallisesta irtisanomisajasta ja vielä on mahdollista sopia erillisestä erokorvauksesta. Jos näistä ei ole sovittu mitään niin niitä ei myöskään ole mahdollista saada. Toimitusjohtajan tulee siten varmistaa työsuhdeturvansa pääasiallisesti sopimusteitse ja silloin on kiinnitettävä erityistä huomiota toimitusjohtajasopimuksen ehtoihin. Osakeyhtiölain puitteissa toimitusjohtajan sopimussuhteeseen sovellettavista eri ehdoista ja eduista voidaan sopia erittäin vapaasti.

Sopimuksessa voidaan ja tulisi sopia ainakin toimenkuvasta, työajasta, palkasta, mahdollisesta bonuksesta ja tulospalkkiosta, eläke-etuuksista, vuosilomakorvauksista, vakuutuksista (erityisesti vastuuvakuutus), lomaoikeudesta, sairausajan palkasta, salassapitovelvollisuudesta, sivutoimista, koulutuksesta, toimitusjohtajasopimuksen päättymisestä ja erokorvauksesta sekä kilpailunrajoituksesta.

Työoikeudellisen aseman arvioinnissa on merkityksetöntä se, millä nimikkeellä henkilö on toimitusjohtajaksi palkattu. Sopimuksessa voidaan puhua työsopimuksesta, toimisopimuksesta tai johtajasopimuksesta. Tämä merkitsee sitä, että oikeussuhteen todellinen laatu vaikuttaa siihen, onko henkilö todellisuudessa toimitusjohtajan, johtajan vai työntekijän asemassa. Toimitusjohtaja ei muutu työntekijäksi sillä, että sopimuksessa lukee työsopimus eikä johtajasopimus tarkoita, etteikö kyseessä voisi olla kuitenkin työsopimus. Sopimuksen osapuolet eivät siis voi sopia, että oikeussuhde on työsopimussuhde. Oikeuskäytännöstä voimme ottaa esimerkiksi ratkaisun KKO 1991:168, jossa valtion teollisuuslaitosta itsenäisesti johtaneen toimitusjohtajan katsottiin olleen työsuhteessa laitokseen, koska toimitusjohtajan asemasta ei ollut säädetty eikä toimitusjohtaja näin ollen ollut ollut laitoksen hallintoelin, vaan sen johtokunnalla oli ollut oikeus johtaa ja valvoa hänen työtään.

Uusi osakeyhtiölaki tuntee termin toimitusjohtajan sijainen. Toimitusjohtajan sijaistamisesta on voitu sopia yksittäisen työntekijän työsopimuksessa. Tällainen sijaistamisen tarve voi tulla täysin yllättäen ja se voi kestää hyvinkin pitkän ajan. Miten tällaiseen voidaan etukäteen valmistautua? Toimitusjohtajan sijaisuuden alkaessa, henkilön entinen sopimus eli työsopimus jää lepotilaan. Toisaalta sijaistamisen päättyessä, työsopimussuhde jatkuu entisin ehdoin. Sijaistamisen ajaksi toimitusjohtajan sijaisen työsopimuksessa tulee olla joko erityiset ehdot sijaistamisen ajaksi tai sitten täysin erillinen toimitusjohtajasopimus sijaistamisen ajalle.


Jaa tämä artikkeli!
Posted in Yleinen.