Osakeyhtiössä tärkeimmät päätökset tehdään yhtiökokouksessa, jossa enemmistön kanta lähtökohtaisesti ratkaisee. Tämä tekee päätöksenteosta sujuvaa, mutta voi sivuuttaa pienomistajien intressit etenkin silloin, kun heidän tavoitteensa poikkeavat suurimpien omistajien näkemyksistä. Tätä epäsuhtaa tasapainottavat osakeyhtiölain vähemmistönsuojasäännökset, joihin kuuluu vähemmistöosinko eli oikeus vaatia osinkoa silloinkin, kun enemmistö haluaisi jättää voiton jakamatta.
OYL 13 luvun 7 §:n mukaan, jos yhtiön tilikausi on voitollinen eikä yhtiöjärjestys rajoita voiton jakamista, vähintään kymmenesosan kaikista osakkeista omistava osakas tai osakasryhmä voi vaatia osinkoa, jolloin vähintään puolet tilikauden voitosta on jaettava. Vaatimus esitetään varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen kuin päätetään voiton käyttämisestä. Jaettava osinko ei kuulu vain vaatimuksen tekijöille, vaan kaikille osinkoon oikeutetuille osakkeenomistajille heidän omistusosuuksiensa mukaisesti. Laissa on lisäksi yhtiötä suojaava yläraja, jonka mukaan, jos puolet voitosta ylittäisi kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta, jaettava määrä rajoittuu tähän kahdeksan prosentin enimmäistasoon.
Vähemmistöosinko ei synny automaattisesti
Vähemmistöosinko ei synny automaattisesti. Edellytyksenä on, että yhtiöllä on tilinpäätöksen osoittamaa jakokelpoista voittoa, yhtiöjärjestys sallii jaon kyseiseltä tilikaudelta ja osakkeenomistajat esittävät vaatimuksen oikea-aikaisesti. Näiden aineellisten ja menettelyllisten edellytysten lisäksi OYL 13 luvun 2 §:n 2 momentti estää osingonjaon, jos toimenpide ilmeisesti vaarantaisi yhtiön maksukyvyn. Pelkkä varovaisuuden korostaminen ei riitä, vaan maksukyvyn vaarantumisen on oltava konkreettinen ja todennettavissa suhteessa kassavirtaan, tuloksentekokykyyn ja lähiajan rahoitustarpeisiin, kuten investointeihin.
Hallituksella on punnintavelvollisuus, sillä ratkaisun osingonjaosta tulee olla perusteltavissa yhtiön kokonaistaloudellisella tilalla. Voitollinen tilikausi ei yksin ratkaise osingonjakokysymystä, jos yhtiön maksuvalmius on niukka tai lähiajan sitoumukset ovat suuret. Vähemmistöosinko voidaan jättää jakamatta vain, jos maksukyvyn heikkeneminen on aidosti ennakoitavissa eikä kyse ole pelkästä epävarmuudesta. Käytännössä vähemmistöosinko tasapainottaa enemmistövaltaa tilanteissa, joissa varoja olisi jaettavaksi, mutta enemmistö pyrkisi pidättäytymään jaosta ilman sellaista taloudellista syytä, joka täyttäisi lain asettamat vaatimukset.
Jos vähemmistöosinko evätään ilman lainmukaisia perusteita, osakkeenomistaja voi nostaa moitekanteen. OYL 21 luvun 1 § antaa mahdollisuuden moittia yhtiökokouksen päätöstä, joka on lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta, ja käräjäoikeus voi kumota lainvastaisen päätöksen sekä velvoittaa yhtiön tekemään uuden, sisällöltään oikean voitonjakoa koskevan ratkaisun. Olennaista ei ole, olisiko jokin toinen ratkaisu “parempi”, vaan se, täyttyivätkö vähemmistöosingon edellytykset ja oliko maksukyvyn vaarantuminen todella ilmeistä.